为扎实推进商业活动的反腐败和反贿赂工作，加强公司内控机制，做到诚实守信，树立以守法诚信、优质服务为核心的经营理念，结合公司的实际情况，强化制度监督，推进制度反腐，加强对易发多发腐败的重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，严格遵循公平竞争规则，引导公司管理人员及相关利益团体（如客户、供应商等）依法办事、诚实守信，自觉抵制见利忘义、损公肥私、不讲信用、欺骗欺诈等消极腐败现象，树立公司良好形象，制定本规定。

二、适用范围

1.在公司范围内从事物料采购、委外加工、设施工程、业务销售、设备采购和维护、质量监督等所有的经济活动以及人、财、物管理过程中适用本规定。

2.所有与公司有业务往来的客户、供应商、服务商、承包商也在本规定管治范围内。

3.本规定未列明的其他有发生商业及经济往来活动的其他公司及人员。

三、定义

贿赂，直接或间接地向公共部门或商业主体的任何人员提议、承诺、给予、授权给予金钱或其他任何有价值物，以不当地影响收受方的正当职责或行为，获取或保持业务或商业行为中的其他不当利益。

需要注意在下列情况下也可能构成贿赂：

①谋取的是他人的利益而非自己的利益；

②谋取的是与私人之间的业务而与公职领域无关；

③支付报酬后未能谋得任何业绩或收益；

④未为公司谋得竞争优势；

⑤承诺在获得业务或谋取利益之后才给予金钱报酬，无论最终是否获得该业务或利益；

⑥金钱报酬由收款方首先提出，我方人员默认或做出承诺的意思表示；

⑦收款方并不是相关利益决策者。

四、权责

（一）合规风控办公室：

1.遵照国家有关政策、法律、法规和公司规章制度开展治理商业贿赂工作；

2.加强对重要岗位、重要环节人员廉洁从业的监督与管理；

3.贯彻落实《商业合作伙伴行为守则》，加强从源头预防和治理腐败，坚持标本兼治，完善制度建设，对重要岗位、重要环节人员廉洁从业情况进行培训与记录；

4.负责对公司执行本办法的情况进行跟踪监督检查。

（二）在重点环节、重点岗位人员实行廉洁自律承诺制，重要岗位人员向公司签订《廉洁自律承诺书》。

（三）承诺人应遵循以下工作职责：

1.严格履行在承诺书所约定的内容；

2.禁止任何形式的商业贿赂行为；

3.自觉接受合规风控办公室关于预防商业贿赂的管理；

4.若违反规定，服从合规风控办公室的处理决定。

五、反贿赂合规具体管理办法

（一）反贿赂合规总体要求

1.公司始终坚持公平、诚信和透明地开展国内外业务，在反贿赂合规领域，公司相关人员和商业合作伙伴必须做到：

①坚决遵守业务所在国或地区所适用的反贿赂法律法规；

②避免不正当竞争的行为；

③遵循高标准的商业行为准则；

④尊重当地的风俗习惯和商业管理。

2.公司所有员工必须遵守本反商业贿赂管理办法的要求，公司董事、总经理、副总、各部门经理、专管和销售、采购、财务等管理和关键岗位人员必须签订《廉洁自律承诺书》，完成遵守反贿赂合规的承诺声明。

3.公司所有的商业合作伙伴必须在合作时，签订《商业合作伙伴行为守则》，完成遵守公司反贿赂等合规的声明。

4.公司所有的员工、商业合作伙伴均必须遵守所适用的反腐败和反贿赂相关法律法规，以及公司发布的为确保合规的所有相关政策、规范和流程。

5.所有公司的员工、商业合作伙伴均必须充分了解反腐败和反贿赂相关法律法规如何适用于其工作，并充分地、踊跃地参与合规培训，通过有效的途径咨询合规问题或报告潜在的违规行为，确保业务过程中的记录、数据和信息真实、准确和完整，并对上述信息做好文档保存，在不确定哪些要求可能适用时，向公司合规风控办公室咨询并获得合规建议。

（二）商业贿赂风险的识别与管控

1.各部门应告知并禁止员工以获取或保持业务或商业行为中的其他不当利益为目的，向公共部门或合作企业的任何人员直接或间接地提议、承诺、给予、授权给予金钱或其他任何有价值物（包括但不限于礼品、款待、外部差旅、商业赞助、公益捐助、工作机会、疏通费、商业合同等），不当地影响收受方的正当职责或行为，从源头上预防商业贿赂行为的发生。

2.各部门合规联络员协助本部门负责人，全面系统梳理部门经营管理和人员执业过程中可能发生的商业贿赂风险，并对该风险发生的可能性、风险等级、影响程度进行系统分析，对于普遍性和可能产生严重后果的风险及时发布预警，并上报、联合合规风控办公室采取有效措施，及时处置。

3.合规风控办公室在开展每季度全面合规监督检查的同时，突出对商业贿赂行为或风险的检查。在季度合规检查基础上，不定期对市场交易、财务税收、政府合作、商业伙伴等重点领域，和管理人员、销售、采购、财务等重要风险岗位重点人员开展反商业贿赂合规监管。

4.合规风控办公室对检查中发现的商业贿赂行为或风险，应根据影响程度、风险等级，风险等级低的应及时通知相关部门并提出修改意见，风险等级高的应及时上报合规风控管理委员会，经研究决定后实施。对重大或反复出现的商业贿赂违规问题或风险，应完善相关制度和机制，堵塞漏洞，持续改进提升。

（三）具体业务中贿赂风险的管理

1.礼品及款待

①公司相关人员可以提供与其工作相关的恰当、合法的商务礼品和款待，但前提是该礼品和款待涉及的价值在正常范围内，而且不会被视为或有合理理由被怀疑为影响接受方的决策或者判断。

②如果某项礼品或款待可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能产生对公司产生潜在的负面影响或损害，公司严格禁止此类行为。

③赠送礼品方面，公司禁止：

* 以谋求特殊待遇，企图获取不当利益回报为目的而赠送礼品；

* 赠送现金或现金等价物（如有价证券、会员卡、礼品卡、购物卡、购物券、旅行支票、预付费借记卡等）；

* 提供价值过高或过于奢侈的礼品（如房产、汽车、名贵珠宝首饰、奢侈品牌服饰或手提包、高价艺术品等）；

* 向与当次业务无关的其他同行宾客赠送礼品；在特殊情况下，如有正当理由确实需要向与当次业务无关的其他同行宾客赠送礼品的，必须事前告知部门经理、部门主管副总及合规风控办公室主任，获得通过审批后方可进行；

* 违反礼品接受方或其所在公司关于接受礼品的相关制度；

* 绕开公司礼品及款待合规管理要求、流程，通过其他形式采购赠送礼品；

* 通过任何舞弊行为规避公司相应的合规管理流程；

* 禁止违反所适用的法律法规的要求与规定而赠送礼品。

④提供款待方面，公司禁止：

* 以谋求特殊待遇，企图获取不当利益回报为目的而提供款待；

* 提供成人主题、赌博、毒品和类毒品，或可能被视为不道德的款待项目，即使这些款待项目在当地被视作是合法的；

* 提供价值过高或过于奢侈的款待项目（如高档或私人会所消费、出境旅游、豪华邮轮等）；

* 向与当次业务无关的其他同行宾客提供款待；在特殊情况下，如有正当理由确实需要向与当次业务无关的其他同行宾客提供款待的，必须事前告知部门经理、部门主管副总及合规风控办公室主任，获得通过审批后方可进行；

* 直接或间接地向接受方支付现金或现金等价物，以作为款待费用；

* 绕开公司礼品及款待合规管理要求、流程，通过其他形式对外部各方提供款待；

* 通过任何舞弊行为规避公司相应的合规管理流程；

* 禁止违反所适用的法律法规的要求与规定而提供款待。

⑤除单笔总金额小于或等于人民币200元或30美元的款待以外，所有礼品及款待事项均需经部门经理、部门主管副总审核，上报合规风控办公室备案并批准同意后进行。

2.外部差旅

①公司在拓展业务过程中，出于正当合理的商业目的，并且在所提供差旅的内容、金额与方式恰当、得体的情况下，可以提供或承担外部合作方的差旅费用（包括交通费、住宿费、餐饮费和杂费等）。

②公司绝不允许在提供外部差旅时存在贿赂的意图，所有差旅安排都必须有合理合法的目的，与公司产品或服务的销售，以及合同的执行和履约活动相关。

③如果某项外部差旅的提供可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，公司严格禁止此类行为。

④提供外部差旅方面，公司禁止：

* 提供非商务目的的外部差旅，如为客户提供私人旅游；

* 承担接受方与商业目的无关的同行人员的差旅费用；在特殊情况下，如有正当理由确实需要向其他同行宾客提供差旅的，必须事前告知部门经理、部门主管副总及合规风控办公室主任，获得通过审批后方可进行；

* 向接受方提供或预支任何形式的现金或现金等价物，无论该现金或现金等价物是否被用来支付差旅费用或被作为差旅费用的报销或在将来会被返还；

* 提供不恰当、不合法、不符合商业惯例或可能被认定是贿赂行为的差旅内容，比如私人飞机出行、赌博、成人娱乐、毒品、类毒品等；

* 违反接受方单位对于接受外部差旅相关政策规定；

* 提供虚假信息或伪造材料；

* 在合规审批通过前提供任何形式的外部差旅，包括直接提供或通过商业伙伴提供；

* 为规避提供外部差旅合规流程，在与实际情况不符合的财务科目下报销外部差旅费用；

* 在业务敏感期向外部各方中对与该敏感期对应的业务拥有决策权或能够起到重大影响的人员提供形式的外部差旅，除非是基于已有的法律或合同义务。

⑤向外部各方提供任何外部差旅前，申请人必须确认公司所提供的差旅金额与内容是合理的、形式是恰当的，同时具有明确的商务目的和日程安排，并且均需经部门经理、部门主管副总审核，上报合规风控办公室备案并批准同意后开展，以确保相关风险得到有效识别、评估和管控。

3.商业合作伙伴

①公司应谨慎选择、使用和管理商业合作伙伴。在开展合作时应签订《商业合作伙伴行为守则》，以消除或降低与商业合作伙伴相关的合规风险。

②如果与某个商业伙伴合作可能被视为或有理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，则公司严格禁止此类行为。

③关于商业合作伙伴，公司禁止：

* 商业合作伙伴拟提供的产品和服务与其经营范围、资质能力、项目经验不符的，且无法合理说明使用原因和提供能力证明；

* 商业合作伙伴存在违规制裁信息或公开渠道的负面报道，且经核实仍无完整有效的合规提供管控相关风险；

* 商业合作伙伴存在或聘用现任或前任政府官员或其近亲属，或现任或前任客户雇员或其近亲属，且交易事项涉及当前政府采购项目，政府决策事项或客户采购项目，或可能存在其他利益冲突的情形，无法说明其正当性与合规性的；

* 商业合作伙伴是政府官员、客户或其他利益相关方指定、推荐或公司内部指定，但无法说明其必要性、合理性和合规性的；

* 商业合作伙伴要求的支付条件与支付方式不符合行业通行准则，或存在异常的支付方式，无法说明正当性和合规性的；

* 商业合作伙伴属于空壳公司或个人，无法充分说明交易的必要性、合理性和合规性的；

* 提交虚假或伪造的信息或材料。

④各业务部门在与商业伙伴开展合作时，在初次使用或重新启用某商业合作伙伴前，应对该商业合作伙伴进行合规风险评估，若商业合作伙伴被识别为中高风险的，则必须经合规风控管理部门审核批准，合规审批不通过的商业合作伙伴，不得引入。

为节约成本，提高效率，原则上只对初次使用或重新启用的商业合作伙伴进行合规审批。持续合作的商业伙伴做好年度合规审查。

4.采购交易

①公司应在采购交易各环节采取相应的合规管控措施，确保采购交易合规。

②如果某项采购交易可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，公司应严格禁止此类行为。

③关于采购交易，公司禁止：

* 费用申请科目、用途，与业务实质不符，即帐实不符；

* 由政府官员或客户推荐，或突出政府关系、客户关系作为其优势，且在资质认证、价格竞争性方面都无法达到或匹配公司相关要求、标准或历史数据，且无法说明合理性、正当性和合规性；

* 有证据证明供应商在本次交易中存在潜在的商业贿赂意图或行为，或存在为公司获取不正当利益的意图或行为；

* 供应商提供的产品或服务与其经营范围、资质能力、项目经验、经营许可地不符，且无合理说明或资质能力证明；

* 公司为采购交易支付的对价不合理地高于市场公允价格，或者交付物的价值不合理地低于公司支付的对价，或实际交付物与其收益不匹配，且无法说明其正当性与合理性或无法按照要求降低报价；

* 公司对采购交易的支付条件与支付方式不符合行业同行准则，或存在异常支付方式，且无法说明合理性、正当性和合规性；

* 供应商坚持在交易中匿名，且无法说明合理性、正当性和合规性；

* 供应商在交易中不配合公司反贿赂合规要求及流程，且无法说明合理性；

* 未经公司允许供应商将业务分包给第三方，或供应商将公司采购内容的主要部分分包给第三方，且该第三方不符合公司反商业贿赂合规要求；

* 所交易的内容或者业务不符合法律规定；

* 提供违规单据、虚假单据作为支付凭证。

④为确保采购交易合规，采购交易合同必须经合规风控办审核、把关通过后，才能实际开展业务或付款等。

5.商业赞助

①商业赞助是公司与客户交流信息、宣传和提升品牌的一个重要途径，公司拟开展商业赞助活动前，应考虑该活动是否与公司的战略发展目标相符，是否可以提升公司积极、正面的品牌形象，确保赞助活动双务性、合法性和必要性。

②公司开展赞助活动，必须签署赞助协议或合同。

③如果某项商业赞助可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，公司应严格禁止此类行为。

④关于商业赞助，公司禁止：

* 接受赞助的主体非合法设立或无相应资质或存在违规制裁记录或公开渠道的负面媒体信息，且经核实仍无完整有效的合规体系管控相关风险；

* 将个人作为接受赞助的主体；

* 缺乏正当理由的情况下，将政府部门作为接受赞助的主体；

* 缺乏正当理由的情况下，向处在业务敏感期的商业合作伙伴提供商业赞助；

* 不签署具有法律效力的赞助协议；

* 赞助协议中附带与本次赞助活动无关的商业条件，或者将商业利益不恰当地与商业赞助活动捆绑；

* 改变约定的用途将赞助的资金或实物用于与赞助无关的项目；

* 将赞助的资金用于购买不符合活动性质的物品和存在贿赂风险的物品；

* 不能公开展示我司获得的赞助权益；

* 以明显不合理的价格提供商业赞助；

* 赞助支付方式异常或实际并未发生赞助活动，但以赞助的名义向第三方转移款项。

⑤各业务部门在拟开展商业活动前，确保提交的支持性文件真实、完整、准确且符合法律及公司合规要求，并经部门经理、主管副总和合规风控办公室审核后，报公司总经理批准后实施。

6.公益捐赠

①公司一贯支持、鼓励员工参与公益事业，也长期坚持为公益事业的发展做贡献。

②如果某项公益捐赠可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，公司应严格禁止此类行为。

③关于公益捐赠，公司禁止：

* 受赠方非合法设立或无相应资质，或者受赠方存在违规制裁记录或公开渠道的负面媒体信息，且经核实仍无完整有效的合规体系管控相关风险；

* 以公司名义或使用公司财产向政府、政治团体、营利性组织进行捐赠；

* 约定或指定政府官员及其亲属、公司的利害关系人作为捐赠受益人；

* 不签署具有法律效力的捐赠协议；

* 捐赠协议附带商业条件，开展以商业利益为目的的捐赠行为；

* 捐赠不合法、不合理的物资；

* 将捐赠财产用于非公益活动；

* 提供的公益捐赠票据不符合当地的财务及税务相关法律及政策要求；

* 捐赠支付方式异常或实际并未发生捐赠活动，而是通过捐赠向第三方转移款项，存在不当支付风险。

④ 各部门在拟开展公益捐赠活动前，确保提交的支持性文件真实、完整、准确且符合法律及公司合规要求，并经部门经理、主管副总和合规风控办公室审核后，报公司总经理批准后实施。

7.雇佣

①公司在招聘过程中，应根据真实、必要、合理、合规的岗位需求进行招聘，应聘或被推荐应聘人员为风险标识人员的（现任或前任政府官员或客户员工、前述人员的近亲属或关系密切的人、存在内外部利益冲突的人），应该严格遵循公司的合规要求和人力资源政策及流程，确保对应聘者的雇佣决策不是为了维持、获取业务或商业行为中的其他不当利益，且雇佣规则和程序不会因对方的身份而有所删减或违背。

②在上述风险标识人物入职后，公司必须采取相关的风险管控措施，消除或降低潜在的合规风险，如安排其在一个没有利益冲突的岗位。

③如果某项雇佣决策可能被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或可能对公司产生潜在的负面影响或损害，公司应严格禁止此类行为。

④关于雇佣，公司禁止：

* 为谋求不正当利益招聘人员；

* 综合（人力资源）部、业务部门、推荐人等不得违反公司的招聘及人事管理规定和流程进行推荐、招聘、核定工资、发放补助、提供福利等；

* 在招聘相关档案材料中记录不实的信息；

* 在违反所适用的法律法规或应聘者与现任或前任用人单位之间的有效协议（如竞业禁止协议或保密协议等）或约定（如应聘者签署的员工手册或商业行为准则等）的情况下进行招聘风险标识人员；

* 所有岗位需求应基于实际岗位需要，禁止为风险标识人员开设无实际需求的岗位；

* 招聘资质不符合岗位要求的风险标识人员；

* 向任何风险标识人员提供与其实际表现不符的待遇（如工资、考评、奖金、补助等）；

* 招聘缺乏诚信的风险标识人员。

⑤公司在招聘人员时，应要求应聘者填写《应聘登记信息表》，对其进行充分和适宜的背景调查，在确保不违反公司合规禁止性规定的前提下，出具雇佣决策意见。

8.疏通费或通融费

①公司禁止以任何现金或非现金形式给付疏通费或通融费，也禁止通过商业合作伙伴给付。

②商业合作伙伴均不得以河南锂动的名义给付疏通费或通融费（不论公司是否知情），或支出与河南锂动业务有关的疏通费或通融费。

③所有已拒绝的疏通费或通融费给付请求必须及时向合规风控办公室汇报。

9.索取贿赂

①公司禁止实施贿赂，无论对方是否索取。在合作过程中，当对方索取贿赂时，应委婉但正面明确表示拒绝，表明公司不会支付此类款项。

②当面临索贿情形时，应及时将该索贿行为向合规风控办公室报告，不论是否已拒绝支付。

（四）会计与记录的管理

1.公司要求各部门和所有员工在财务报销时，必须选择正确的报销业务类型，提交完整、真实、准确的报销材料。包括本《管理办法》中所提到的所有开支项，如礼品及款待、提供外部差旅、商业赞助和公益捐助等，均须完整、准确地记录在公司账簿中，以证明业务的合理性、正当性和合规性。

2.公司员工应保留所有交易和资产处置的有效支持文件和票据，并遵守如下规定：

①禁止以虚假资料进行报销或记账；

②禁止未按照或者超出合同约定报销及支付；

③禁止隐瞒交易真实性质进行报销或记账；

④禁止恶意规避公司审批流程进行支付；

⑤禁止伪造或变造记账凭证。

3.员工对如何在交易中运用会计和记录管理规则存在疑问的，可咨询财务热线：0373-5862917。

4.所有员工均有义务举报任何错误或可疑条目，或当有理由认为任何员工可能存在伪造记录行为时，同样有义务进行举报。

（五）反商业贿赂违规行为的处罚

1.内部员工违规处罚

①合规风控办公室对商业贿赂违规行为进行调查，如果情况属实，视其违规风险程度高低给予员工内部通报、扣减薪酬、职务降级、解除劳动合同、移送国家行政或司法机关等处理；相关部门负责人负连带性的督导失职责任。

②行贿/受贿者应积极配合合规风控办公室做好反商业贿赂调查，并接受合规风控办公室根据行为影响轻重程度给予的处分意见。

2.外部商业合作伙伴违规处罚

①如发现商业合作伙伴违反本管理办法的，公司将根据其违规风险程度高低采取包括但不限于暂停合作、暂停付款、取消订单、甚至终止与该商业伙伴的合作关系等应对措施，同时保留必要的法律救济权利。

②商业合作伙伴违反本管理办法的，由其或与其有利益关系的单位赔偿河南锂动的名誉及其他包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、担保费、调查取证费的一切直接与间接经济损失。

③商业合作伙伴的商业贿赂违规行为构成犯罪的，本公司有权向公安司法机关报案，追究相关人员的法律责任。

（六）考核评价

1.合规风控办公室每年对管理人员和销售、财务、采购等相关岗位员工反商业贿赂合规职责履行情况进行评价，将评价结果作为管理人员年终绩效、员工考核、干部任用、评先评优等工作的重要依据。

2.合规风控办公室联合相应业务部门每年底对商业合作伙伴反商业贿赂合规履行情况进行年度评价，将评价结果作为商业伙伴合作是否继续开展的重要依据。

（七）反商业贿赂合规文化建设

1.公司在积极培育合规文化同时，突出反商业贿赂合规文化建设，通过本管理办法宣贯、签订《廉洁自律承诺书》和《商业合作伙伴行为守则》等方式，强化全员廉洁合规意识。

2.合规风控办公室应与综合部协同，定期每半年组织一次反商业贿赂合规培训，确保员工理解、遵循反商业贿赂合规要求，树立反商业贿赂合规文化理念。

3.合规风控办公室人员应积极主动学习反商业贿赂相关法律法规等知识，及时了解预防商业贿赂的苗头，根据公司实际情况，研究开展预防商业贿赂的对策和措施。

（八）商业贿赂违规行为监督举报

1.公司鼓励员工及有业务往来的公司检举揭发商业贿赂违规腐败行为，并设立预防商业贿赂工作举报邮箱，公布举报电话。

2.举报路径

①公司员工在遇到任何的反商业贿赂合规问题或潜在的违规行为时都可以进行举报。员工可直接向本部门的合规联络员、部门负责人、公司合规部门人员、主任或公司更高级别管理人员，举报或匿名举报任何潜在的违规行为。公司向员工保证在任何情况下均不会因善意举报实际发生或疑似发生的违规行为而遭受报复。

②员工还可以通过如下途径（包括匿名方式）进行举报：

电子邮件：请发送邮件至：78339595@qq.com

热线电话：请拨打（中国大陆）0373-5862955 

*此热线电话开放时间为工作日上午8：00至下午5：30

3.举报中涉及的任何信息都被严格保密，仅在应法律要求时公开。

4.公司鼓励所有员工、商业合作伙伴和股东对公司、公司员工、商业合作伙伴的业务行为进行监督和举报。如经调查确认举报信息属实的，公司将根据举报事件的重要性和避免或挽回损失的大小给予举报人员不低于1000元的奖励，此奖励由合规风控办公室根据实际情况提出奖励额度标准，并申请奖励款项，经合规风控办公室主任签字、总经理批准后支付。

六、附则

1.本管理办法由公司合规风控办公室负责解释。

2.本制度自2021年12月5日发布之日起施行。